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公司注册

公司注册

发布时间:2016-11-03    来源:晴空财税

      十二届全国人大常委会第六次会议28日决定,对《公司法[1]  》作出修改,并自2014年3月1日起施行。


注册公司须知:实缴制已改为认缴制
      将公司注册资本实缴制改为注册资本认缴制是新修改的公司法最突出的亮点。根据新修改的公司法规定,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外,取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司可以在5年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。这一改革有利于个体创业、可以促进我国建立信用体系、有利于推动资源配置方式转变。
一、新公司法对注册资本实缴登记制改为认缴登记制修改:
1、删去第七条第二款中的“实收资本”。
2、将第二十三条第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
3、将第二十六条修改为:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。
4、删去第二十七条第三款,删去第一百七十八条第三款。
二、注册资本实缴登记制改为认缴登记制降低了注册公司的门槛
      注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是说,除另行规定外,取消了关于公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。
      在2005年之前,如果公司注册资本认缴100万,那就必须实缴100万;2005年后,公司注册资本认缴100万,必须先实缴20万,剩余的在两年内缴清。以买房打比方,即2005年前的实缴登记制为100%首付,而认缴登记制为零首付,这就降低了注册公司的门槛。
三、修改后的新公司法规定:
      第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
      公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
      公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
      第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
      第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
      法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
      第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
      对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
      第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
简易解读新公司法
      1、新《公司法》制定的注册资本制度仍然对某类某行业的公司采用“实缴”制度,废除最低实缴资本的数额,只是为了支持创业投资,而从制度创新的意义上来说则更丰富了注册资本缴纳的方式,也就是说,新《公司法》施行注册资本缴纳的“双轨制”。,
      2、“认缴制”不是“空头支票”,公司股东们必须在公司章程中约定并详细载明,各自对公司注册资本的认缴出资比例及数额;各自出资的方式,是现金、知识产权还是其他可当作产权物化的资产;各个股东自主约定后统一的出资期限。
      3、同时,新《公司法》的“认缴制”也规定了工商登记机关登记的责任,尽管公司实收资本不再作为公司的登记事项,由公司自愿向工商登记机关办理备案。取消营业执照上“实收资本”项目的记载。但是对“认缴”的公司,登记机关必须如实将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。
      4、同时,对必须“实缴”的公司或者可以“认缴”的而自愿“实缴”的公司,在办理登记注册手续时,对“实收资本”实行备案制,强调登记机关应当将有关备案信息及验资报告对外公示。从中表达出注册资本实行的双轨制,及向社会公众传递公示的意义与责任,所以说,“认缴”并没有淡化公司注册资本的“必要性”、“重要性”和“及时性”原则,并没有弱化出资人的“出资”义务,并没有转化公司对第三人或对社会应该承担的责任。
      5、对公司公开经营资产状况(除涉及公司商业秘密外)该公开的必须公开,让社会组织及公众任意时间空间查询、验证。因此拥有一个诚实信用制度与公开透明化的体系功不可没。所以,要利用现代通信技术,创建设立一个综合信用信息多功能平台。它既是政府及相关部门政务公开、市场监管的流程的平台,又是公司经营者合法自律经营、自我诚实信用表述的舞台,也是社会第三方组织包括中介机构评价、描述的平台,更是公司相关利益方和消费者查询与表达诉求的平台。
      6、强化行政机关与司法机关在公司的市场监管执法中的衔接是保证安全的重要环节。比如不能以罚代法,以财产制裁替代人身制裁等等,特别要借鉴与运用好西方国家施行的“撩开公司面纱”原则,即一旦发现有限公司有违反法律规定,无论是自行请求破产还是被动破产的,最终都会落得“倾家荡产”结局,只有这样,才能对虚假认缴、不实认缴或非法转移隐匿、占有处分行为进行严厉打击,保护交易安全,维护债权人权益,真正营造一个公平竞争、又有利于投资者创业发展的营商环境。

如此,相信“认缴制”完全可以避免交易不安全的风险,而“皮包公司”也将无处藏身。

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